为此，日军作了登陆作战的各方面周密，充分的准备，并采取了“隐避企图，陆海军密切协同，登陆后大胆地机动作战”的方针。日军登陆作战的准备充分，对国军的部署调动了如指掌。

反观国军，对敌情不明，无大规模抗登陆战的准备，完全被蒙在鼓里。这也预示了金山卫的惨败。

当然，现在金山卫已经失守，这些也都是后话了。

现在后悔已经来不及了。

日军第10军第1梯队为第6师团主力和第18师团。

11月2日，分别在日本八口浦和五岛列岛出发，在第4舰队的输送下，于朝鲜济州岛附近海面集结。11月3日，整个船队经舟山群岛东面，集结于马鞍群岛附近，在4日夜进入杭州湾大小金山海域，当夜在金山卫和漕泾海面换乘登陆艇。

11月5日凌晨至拂晓，金山卫海岸一带起大雾，海潮汹涌，还伴着小雨。从凌晨开始，日军舰炮和飞机率先攻击，连续轰击达4小时之久。4时许，当国军还未察觉时，日军就开始大规模登陆。日军首批上陆部队分乘150艘船只，编列为3个登陆船队，利用海潮和雾幕登陆。在金山卫至全公亭一带东西近20公里的沿岸地带，分从3个登陆点抢滩上岸。第1个登陆点在江苏金山县金山卫城以东之金山嘴，戚家墩海滩一带，第6师团主力和国崎支队在此上陆。

第2个登陆点在江浙交界处浙江平湖之全公亭，白沙湾，裴家弄沿海一线，以第18师团主力为上陆部队。

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