占据了汉中和天水的楚军在争夺凉州的战争中，是占据地理优势的，而且历史上诸葛亮北伐的时候，陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）有三郡直接投降了诸葛亮，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降，但这两个郡也只剩下郡治所在的县城没丢，其他县城也都投降了。

张武认为如果自己大举进攻凉州的话，只要堵住关中的魏军，凭借自己的军事实力和马超在凉州的威望，应该不用花费多大的力气。

事实也果然如此，公元217年，张武在汉中聚集步骑大军三十万，武将有马超、张飞、黄忠、赵云、魏延、庞德、张任、李严、陈到、严颜、马岱、吴懿、孟达、张翼、王平、吴兰、雷铜、李恢等；谋士有徐庶、法正、鲁肃、张松、廖立、马谡、彭羕、秦宓、杨洪等。

此时的张武真可谓兵强马壮，谋士如云，武将如雨，比当年曹操一统北方挥军南下时的实力还要强盛。

大军兵分三路，一路由马超为统帅，马谡、彭羕为谋士，率庞德、马岱、吴兰、雷铜等将出天水向北攻取金城郡。

一路由徐庶统领，秦宓、杨洪等人参赞军机，率大将黄忠、张任、李严、王平等，出天水向西攻取陇西郡。

一路由张武亲自统率，法正、鲁肃等人为谋士，率大将张飞、赵云、魏延、陈到、吴懿、孟达等人，出天水向东攻取安定郡。

金城郡就是现在的兰州地区，是当年西凉大诸侯韩遂的老家，马超当年跟韩遂结成联盟对抗曹操，对这里十分熟悉。金城郡自秦代之前就一直是羌人和匈奴人的活动范围，汉朝为平定羌人和匈奴人的叛乱在这里建城进行管理，但从西汉到东汉末年，羌人的叛乱也从未停止过，尤其是当年马超和韩遂联军把曹操打的割须弃袍，因此这里的军民都非常清楚马超的勇猛，至今仍有不少人暗地里与马超有些联系。

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