经过商鞅两次变法后的秦国国力强大，已经具备了收复河西地区的能力。

秦孝公开始完成自己与父亲的愿望。

而在第二次变法之前，秦国就已经开始了对魏国的战争。

秦孝公八年，赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘两地。

此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸。

秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里，大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。

同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城，但没有攻克，占领上枳、安陵、山氏（今河南并筑城，插入魏、韩两国交界地区。

一年后，齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。

此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐军击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。

秦孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑。

魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳以东修建崤山长城，以阻止秦军的进攻。秦孝公十一年，商鞅又率兵包围并占领固阳。

也就是这一年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。

魏国陆续与各国和谈，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。

为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公与魏惠王在彤地会盟修好，缓和了两国紧张的关系。

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